Учебная работа № 73359. «Реорганизация хозяйственных обществ

Выдержка из похожей работы

1.6, 1.7) уставный капитал акционерного общества,
созданного в результате слияния, может быть больше суммы уставных капиталов
(складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в
такой реорганизации, но не должен превысить стоимости чистых активов созданной
в результате слияния коммерческой организации.
На пятом этапе
при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии,
и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимо придерживаться следующих
требований.
Во-первых,
документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при
такой реорганизации, должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее
месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в
результате слияния.
Во-вторых,
решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при
его создании в результате слияния должно быть утверждено советом директоров
(органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами
Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества.
При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается
при ее создании в результате слияния — на основании и в соответствии с
договором о слиянии.
В-третьих,
решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при слиянии, должно обязательно
содержать сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг, где
указывается соответствующий способ их размещения.
Схематично
способы (пути) размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций
отображены на схеме 2.
Схема 2,Пути
размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций

Как видно из
приведенной схемы, первые два пути размещения ценных бумаг при слиянии
коммерческих организаций не представляют сложности.
В то же время
непростым является размещение ценных бумаг, осуществляемое путем обмена на
акции акционерного общества, созданного в результате слияния, долей участников
товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью,
паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния,Так, в п.1.3.2
Стандартов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций необходимо было
четче определить, какие именно юридические лица участвуют в слиянии,Исходя из
текста п.1.3.2, можно предположить, что закреплена возможность слияния общества
с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью;
или товарищества с ограниченной ответственностью и производственного
кооператива;
или общества с
дополнительной ответственностью и производственного кооператива; или всех
перечисленных юридических лиц между собой, в результате которого образуется
акционерное общество.
Во всех
указанных случаях конвертация (или обмен) считается осуществленной(ым) в ценные
бумаги коммерческой организации, созданной в результате такого слияния, в
соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации
коммерческой организации, созданной в результате слияния,
При этом ценные
бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их
конвертации аннулируются.
Одновременно с
государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии
коммерческих организаций, осуществляется регистрация отчета об итогах выпуска
ценных бумаг.
Присоединение
общества
Присоединением
общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех
прав и обязанностей другому обществу (ст,17 Закона «Об акционерных
обществах»),К последнему при этом переходят права и обязанности
присоединенного в соответствии с передаточным актом (см,схему 3).
Схема 3.
Присоединение

Основные
этапы процедуры
1,Заключение
договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому
осуществляется присоединение.
2,Принятие
решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к
которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения,
об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.
3.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при
присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
4,Внесение
изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение,
связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость
размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и
уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов),За
исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или
обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с
ограниченной(дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного
кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к
которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого
акционерного общества.
На первом этапе
согласно ст,17 Закона «Об акционерных обществах» в договоре о
присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия
присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в
акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется
присоединение.
На втором этапе
решения общих собраний акционеров присоединяемого общества и общества, к
которому осуществляется присоединение, о реорганизации, в форме присоединения,
об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта
принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета)
каждого общества.
При этом
указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти
голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
После этого на
совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о
внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным
вопросам,В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в
устав и в каком обществе,При этом порядок голосования на совместном общем
собрании акционеров определяется договором о присоединении.
Из логики
следует, что эти изменения связаны прежде всего с ценными бумагами общества, к
которому осуществляется присоединение, и (или) изменением его уставного
капитала,К примеру, в случае выпуска дополнительных ценных бумаг акционерным
обществом (к нему осуществляется присоединение) и в которые в последующем будут
конвертированы ценные бумаги присоединяемого общества, на совместном общем
собрании акционеров должны быть приняты: решения о внесении изменений,
связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость
размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением
числа объявленных акций соответствующих категорий (типов)»